сайт про бизнес, недвижимость, производство и деловые услуги

Приобретение акций

Приобретение акций

Любое динамично развивающееся предприятие рано или поздно сталкивается с необходимостью расширения своего бизнеса путем получения контроля над сторонними компаниями. Поставленной цели можно достичь различными способами: обанкротить интересующую компанию, получив впоследствии доступ к ее активам, подкупить менеджмент, добившись принятия нужных управленческих решений, либо просто приобрести акции хозяйственного общества, тем самым, получив и интересующие активы, и контроль над менеджментом.

Разумеется, при всей привлекательности последний способ не всегда будет самым дешевым, однако самым эффективным - вне всякого сомнения. Настоящая статья как раз и посвящена различным нюансам приобретения в собственность акций, опасностям, которые подстерегают начинающих инвесторов, а также способам преодоления некоторых негативных моментов.

Деятельность по приобретению акций, как правило, разбивается на следующие этапы, равнозначные по своей важности:

- организационная подготовка и выработка стратегии поведения инвестора;

- получение разрешения территориального управления Министерства РФ по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства;

- непосредственно приобретение акций и оформление на них права собственности.

На первом этапе нужно провести изучение финансовых показателей предприятия, определить занимаемое им место в соответствующем рыночном сегменте, проанализировать возможность его включения в хозяйственную и управленческую структуру инвестора. Если по результатам проведенной работы принимается решение о покупке компании, необходимо установить круг лиц, владеющих пакетами акций данного общества. Прежде всего, определить владельца контрольного или близкого к нему пакета (40 и более процентов голосующих акций), затем - собственников блокирующих пакетов (от 25 % + 1 акция) и, наконец, - так называемых миноритарных акционеров (25 и менее процентов голосующих акций). Именно от структуры уставного капитала и будет зависеть стратегия приобретения акций компании.

Информацию об акционерах, их местонахождении, принадлежащих им пакетах можно получить из нескольких источников:

- установив неформальные связи с представителями менеджмента компании, вполне реально добиться предоставления списка лиц, имеющих право на участие в общем, собрании акционеров (он составляется перед каждым собранием акционеров и после проведения собрания хранится на предприятии);

- если реестр акционеров ведет специализированная фирма - реестродержатель, надо попытаться договориться с ее руководством о предоставлении интересующих сведений. Необходимо помнить о незаконности подобных действий, которые могут привести к аннулированию лицензии регистратора;

- получить необходимые сведения из источников, близких к данному обществу (менеджмент, сами акционеры и т. д.).

Определив структуру уставного капитала, необходимо приступить к выработке стратегии по приобретению акций общества. Здесь возможны несколько наиболее распространенных ситуаций и соответствующих им моделей поведения:

- В одних руках находится пакет акций в диапазоне от 75 до 100 % акций. Выход один - договориться с крупным акционером о продаже принадлежащего ему пакета акций.

- Контрольный пакет акций (50 % + 1 акция и более) находится в руках менеджмента компании либо стороннего инвестора. Остальная часть акций распределена между физическими и/или юридическими лицами. Надо попытаться договориться с владельцем контрольного пакета о продаже акций, затем приобретать мелкие пакеты.

Рекомендуется довести пакет акций до 75 %. Если купить контрольный пакет не удастся, следует приобрести у миноритарных акционеров принадлежащие им акции, аккумулировав свыше 40 %. Впоследствии предпринять попытку перехвата управления в компании.

- Одно лицо аккумулировало пакет акций, близкий к контрольному (больше или около 40%, но меньше 50 %). Остальная часть акций равномерно распределена между физическими и/или юридическими лицами. При этом контрольного пакета нет ни у одного акционера либо группы акционеров. Необходимо приобретать мелкие пакеты с целью доведения своего пакета до контрольного. Затем с позиции победителя договориться о продаже пакета, близкого к контрольному, получив таким образом полный контроль над предприятием.

- Акции распределены между акционерами общества таким образом, что ни у одного из них нет пакета, даже близкого к контрольному. Контроль над предприятием фактически принадлежит менеджменту компании, умело играющему на интересах различных групп акционеров. В этой ситуации надо постепенно скупать акции компании, доведя свой пакет до контрольного, затем приобрести оставшиеся мелкие пакеты акций.

Наиболее сложные ситуации - первая и вторая, т. к. получить контроль над предприятием без согласия мажоритарного акционера практически невозможно (разумеется, если не затевать долгих судебных тяжб с использованием всего спектра приемов "перехвата управления" в акционерных обществах).

Для стороннего инвестора наиболее привлекательны последние из приведенных ситуаций. В них нет прямой зависимости от единоличного владельца крупного пакета. Задача заключается в планомерной скупке акций компании. Справедливости ради нужно заметить, что в настоящее время все чаще встречаются первые две схемы.

Какая бы ситуация ни складывалась на интересующем предприятии, нельзя забывать одну важную деталь - прежде чем начинать приобретать акции, необходимо постараться заручиться поддержкой менеджмента компании. Он не только поможет в ведении переговоров с акционерами компании, но и станет своеобразным помощником в разрешении разного рода корпоративных конфликтов, которые могут подстерегать инвестора.

В качестве иллюстрации к данному аргументу выступает ситуация, не так давно имевшая место на одном предприятии, расположенном в небольшом городе Центрального федерального округа. Акции компании Х, занимающейся производством товаров народного потребления, были распределены следующим образом: 27 % принадлежали московской инвестиционной фирме, 23 % были распределены между менеджментом компании, 15 % находились в собственности регионального банка, оставшиеся акции равномерно распылены между акционерами - физическими лицами. Налицо четвертая ситуация из приведенной выше таблицы, когда предприятие контролируется так называемой "командой управления". Сторонний инвестор - фирма Y - решил приобрести контрольный пакет акций компании Х, предварительно заручившись поддержкой "команды управления", прекрасно понимавшей, что перспективы компании без внешних инвестиций далеки от радужных.

На первом этапе инвестиционного проекта фирма Y приобрела пакет акций, принадлежащий банку (ощутимую помощь в ведении переговоров оказал именно менеджмент компании Х). Следующей задачей было проведение скупки акций у физических лиц. Однако здесь появилось неожиданное препятствие в лице московской инвестиционной фирмы, также решившей осуществить массовую скупку акций с целью доведения своего пакета до контрольного и последующей его продажи фирме Y за весьма существенную цену. Самое главное преимущество московской фирмы состояло в наличии достаточно крупного пакета акций. Для достижения поставленной цели требовалось купить чуть болeе 23 % акций компании. Для фирмы Y эта цифра была значительно больше, а на продажу акций, принадлежащих "команде управления", рассчитывать не приходилось, т. к. осторожные менеджеры были согласны продать не более 10 % акций и только в том случае, если фирма аккумулирует не менее 40 % акций. Казалось бы, все шло к поражению фирмы Y. Однако этого не произошло. Причиной тому стала помощь именно "команды управления" предприятия: до акционеров - физических лиц было доведено мнение генерального директора - продавать акции фирме Y и никому другому. Результат превзошел все ожидания. Всего лишь за одну неделю фирма Y приобрела 30 % акций, а ее конкуренты не смогли увеличить свой пакет и на 1 %.

Приведенный пример наглядно демонстрирует острую потребность в поддержке менеджмента интересующей компании. При этом в необходимости поддержки местных и региональных властей никого убеждать не приходится - без одобрения инвестиционных действий со стороны государства рассчитывать на успех, как правило, не стоит.

Второй этап. После необходимой организационной подготовки перед инвестором встает вопрос взаимоотношений с Министерством РФ по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства (МАП РФ) в лице соответствующего территориального управления. Дело в том, что согласно действующему законодательству, если приобретается более 20 % голосующих акций хозяйственного общества и при этом в совокупности чистые активы приобретателя акций и общества, акции которого покупаются, превышают 100 000 МРОТ (т. е. на данный момент 10 млн. руб.) - необходимо разрешение указанного государственного органа (если сумма чистых активов больше 50 000 и меньше 100 000 МРОТ, достаточно лишь уведомления о совершенной сделке).

Если приобретается крупный пакет акций, нельзя забывать, что договор купли - продажи заключается только после получения соответствующего разрешения.

Гарантией же продажи акций может стать подписание сторонами предварительного договора, в котором собственник акций примет на себя обязательство продать акции после получения упомянутого разрешения. Разумеется, крупный пакет можно разбить на несколько мелких, не превышающих 20 %, и приобрести в собственность несколькими подконтрольными инвестору фирмами или физическими лицами. В этом случае разрешение не понадобится.

Ситуация меняется, если происходит массовая скупка акций и в руках инвестора уже сосредоточен значительный пакет. В данном случае нельзя приобретать акции в собственность инвестора. Это будет нарушением закона, что послужит основанием для МАП РФ подать иски в суд о признании совершенных сделок недействительными. Поэтому большинство инвестиционных компаний приобретают акции опосредованно, через подконтрольных физических лиц, которые, аккумулировав значительные пакеты акций (не более 20 %), продают их в собственность этим компаниям, разумеется, с предварительного разрешения антимонопольного органа.

Третий этап. Решив проблему с получением разрешения или хотя бы наметив пути к этому, можно приступать к непосредственному приобретению акций. На данном этапе крайне важно учитывать следующий момент. На общих собраниях акционеров право голоса имеют владельцы обыкновенных именных акций. Владельцы же привилегированных акций могут голосовать только по вопросам, которые в случае их принятия ограничат их права. Однако если на очередном собрании было принято решение не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям, последние предоставляют своим владельцам право голоса по всем вопросам повестки дня общих собраний акционеров вплоть до принятия решения о выплате причитающихся дивидендов. Таким образом, если наравне с обыкновенными общество выпустило привилегированные акции, инвестору необходимо выяснить ситуацию с дивидендами по ним. Иначе, приобретя чуть более 50 % обыкновенных акций, можно столкнуться с неприятной ситуацией - контрольный пакет окажется у другого лица, заранее позаботившегося о приобретении не только обыкновенных, но и привилегированных акций.

Приобретая акции у физических лиц, нужно помнить еще об одном нюансе. Как известно, внесение изменений в реестр акционеров (т. е. удостоверение перехода права собственности на акции) осуществляется на основании передаточного распоряжения, подписанного продавцом акций. Реестродержатель (коммерческая организация, ведущая реестр акционеров), получая передаточное распоряжение, сверяет подпись акционера на нем с подписью в анкете акционера. Если указанные подписи совпадают, вносит соответствующие изменения в систему ведения реестра акционеров. Тем не менее, отечественные реалии таковы, что большинство миноритарных акционеров просто - напросто не заполняли подобные анкеты.

Следовательно, реестродержатель не сможет зарегистрировать переход права собственности, т. к. не будет уверен, что подпись действительно принадлежит указанному в передаточном распоряжении акционеру. Выход из сложившейся ситуации - либо личное обращение к реестродержателю с просьбой заполнить на него анкету, в которой он при уполномоченном представителе реестродержателя и распишется, либо нотариальное удостоверение подписи на анкете, либо же удостоверение правильности подписи акционера самим обществом, выпустившим акции. При наличии поддержки менеджмента компании последний вариант кажется наиболее приемлемым.

Рассмотрев различные нюансы приобретения акций хозяйственных обществ, можно с уверенностью констатировать, что данная деятельность требует не только серьезной организационной подготовки, но и постоянной готовности учитывать юридические и психологические особенности этого процесса, уметь договариваться и вовремя корректировать действия в соответствии с изменяющейся ситуацией. 




2006-2019 © allbe.ru