Проверка при покупке бизнеса

Проверка при покупке бизнеса

Вы собираетесь купить готовый бизнес. Какие способы позволят избежать в этом случае варианта с покупкой «кота в мешке»?

Одной из главных проблем, которые беспокоят инвесторов, решивших вложить средства в покупку действующего предприятия, выступает проверка данных о продаваемой компаний. Если различные правовые вопросы достаточно легко выяснить за счет привлечения к сделке профессиональных юристов, то реальное финансовое состояние бизнеса определить очень непросто – в условиях «серой» (а чаще – «черной») бухгалтерии покупателю не сможет помочь не один аудитор.

В практике работы российских бизнес-брокеров были выработаны определенные стандартные механизмы проверки предприятий, которые могут оказаться полезными потенциальному инвестору. Конечно, каждая компания уникальна – конкретные технологии изменяются и адаптируются в зависимости от специфики проекта, отношений с собственниками бизнеса и т.д. Вообще, личностный фактор значит очень много в организации процесса проверки бизнеса. Так, нередки случаи, когда продавцы компании просто не допускали представителей инвестора до процедуры проверки, стремясь сохранить конфиденциальность. Почти в половине случаев собственники бизнеса искажают данные о нем – преувеличивают свою прибыль, рентабельность производства, его перспективы.

Финансовый рычаг

Для того чтобы добиться от продавца неискаженных сведений, нужно его максимально заинтересовать в предоставлении правдивой информации. Как и в большинстве случаев, наиболее действенным механизмом здесь выступает финансовый.

Например, бизнес-брокеры пытаются обеспечить себя от обмана со стороны клиента (продавца бизнеса), закрепляя в договоре на оказание услуг такое условие как расторжение этого договора в случае обнаружения того факта, что собственник предприятия предоставил неверные сведения. Кроме того, при расторжении договора продавец предприятия лишается аванса, который обязательно вносится при начале работы с профессиональными консультантами. Эта сумма сравнительно невелика – примерно 10% от общего размера вознаграждения, которое бизнес-брокер должен получить после совершения сделки по продаже компании. Однако даже возможность потерять несколько тысяч долларов и остаться «один на один» с рынком заставляет собственников фирм относится к предоставляемым сведениям с большой долей ответственности.

Для непрофессионального инвестора, приобретающего бизнес, полезными будут следующие механизмы. Во-первых, приобретение предприятия – длительный процесс. Сначала покупатель получает информацию о продаваемой компании, принимает решение о покупке, вносит задаток (обычно, 10% от суммы сделки), осуществляет мероприятия по проверке фирмы и вносит оставшуюся сумму. Желательно перед внесением задатка составить соглашение о намерениях, в котором продавцом бизнеса будут указаны конкретные показатели, демонстрируемые предприятием. В случае, если обозначенные данные не будут реально подтверждены, задаток должен быть возвращен назад в двойном размере.

Во-вторых, можно поставить сумму сделки в зависимость от результатов проверки бизнеса. Например, обозначить, что в случае несовпадения тех или иных показателей цена сделки будет на 50% ниже первоначально согласованной.

В-третьих, в процессе переговоров о покупке бизнеса вы можете заявить, что для того, чтобы определиться с тем, какую сумму вы готовы инвестировать в компанию, вам необходимо провести ее предварительную проверку (эта практика становится все более распространенной в России). В отличие от предыдущего варианта, цена бизнеса согласовывается уже после проверки – продавец понимает, что в случае обнаружения обмана инвестор просто не будет вкладывать средства в предприятие.

Правда, этот метод приемлем только для профессионалов, которые знают, на что прежде всего нужно обратить внимание на конкретном предприятии, имеют возможность сравнить результаты его работы с другими фирмами.

Как показывает опыт, эти три механизма помогают значительно повысить честность и ответственность продавца бизнеса. Хотя бы одна из данных методик должна быть в обязательном порядке задействована при приобретении предприятия.

Каким же образом технически перепроверить финансовую информацию?

Как проверять

Основным фактором, влияющим на стоимость бизнеса, является получаемый его собственником предпринимательский доход. Именно этот показатель играет первоочередную роль при покупке бизнеса. Конечно, свою роль имеет и состояние оборудования, наличие различных ноу-хау, опытного персонала, но все это рассматривается как факторы, способствующие генерированию денежных потоков.

Исходя из этого для инвестора первоочередное значение имеют следующие направления проверки:

Проверка расходов. Первоначальная задача - выявить все возможные статьи расходов. Кроме того, необходимо представлять себе необходимый уровень затрат по каждой статье расходов. Понимание ситуации с расходами является очень важным для покупателя, поскольку любой неучтенный или заниженный расход приводит к соответствующему искажению значения прибыли. Самой лучшей защитой от занижения расходной части является изучение данных управленческой отчетности приобретаемой фирмы.

Какие-то специальные методики здесь отсутствуют, но опыт позволил выделить определенные показатели, характеризующие работу отдельных компаний. Например, для салонов красоты будут актуальны следующие данные: эффективность использования площади (12-13 кв.м. на одно рабочее место), выработка с одного рабочего места ($2500-4000 в месяц), доля заработной платы от выручки (не более 30%), часть выручки, идущая на закупку расходных материалов (не более 10%). Если говорить о ресторанах, то для большинства из них доля расходов на аренду составляет 25% от общей суммы расходов. Отклонения от этого показателя более чем на 5% заставляет задуматься о том, не искажены ли какие-то из предоставленных данных. Исключением здесь будут заведения, арендующие муниципальные помещения, а также компании, строящие арендные отношения на неформальных связей (самые выгодные договоры аренды являются следствием больших «откатов»).

Специалисты в области продажи бизнеса постоянно занимаются изучением финансовых данных большого количества компаний, поэтому способны на раннем этапе распознать факт сокрытия расходов или дать рекомендации по снижению издержек там, где они чрезмерно высоки. Непрофессионалам можно порекомендовать постараться сравнить указанные собственником данные с показателями других фирм – их можно получить в специализированных компаниях, кое-какие сведения можно найти в Интернете и в профессиональных (отраслевых) изданиях. Правда, качественной информацией обеспечены далеко не все отрасли – проще всего получить данные по ресторанному бизнесу, продовольственным и мебельным компаниям.

Стоимость таких сведений в большинстве случаев невелика (не более 1500 долларов) – для того чтобы уменьшить риски инвестиций стоит немного потратиться.

При возникновении сомнений в достоверности данных, их можно перепроверить. Так, если, например, в договоре аренды не отражается вся сумма арендных платежей, можно организовать встречу с арендодателем, на которой тот должен подтвердить условия аренды. Точно также проверяются отношения с поставщиками.

Пример: Нужно было оценить расходы небольшого кафе. Наценка на различные группы товаров очень сильно разнилась, продукция закупалась у большого количества поставщиков. Поэтому требовалось проверка расходов на закупки. Для реализации этой задачи были сделаны измерения товарных остатков на начало и конец проверки, а также на предприятие введен человек, через которого проходили все расходы с поставщиками. Это позволило высчитать точную сумму затрат на закупки с учетом изменения товарных запасов.

Проверка доходов. Не обязательно подвергать перепроверке все данные, достаточно ограничиться наиболее существенными из них. В каждом бизнесе есть наиболее важный актив, который и генерирует поток доходов. Именно он и является объектом наиболее строгой проверки. Приведем несколько основных технологий перепроверки.

1. Изучение бухгалтерских документов. В случае если компания работает преимущественно по безналичному расчету и с крупными заказчиками, работающими «в белую», вся выручка проходит через официальную отчетность предприятия. Значение выручки предприятия можно найти в Отчете о прибылях и убытках. Нужно отметить, количество фирм работающих без нарушения налогового законодательства постепенно увеличивается. Во многом это связано с введением упрощенной системы налогообложения. При продаже, компании, чьи финансовые показатели можно легко подтвердить, используя данные официальной отчетности, обладают повышенной привлекательностью.

2. Введение человека на предприятие. Создается легенда, по которой человек покупателя представляется персоналу либо как бизнес-партнер, либо как аудитор. Он должен получить полный доступ к кассе и данным с расчетного счета, чтобы контролировать приход денежных средств. В случае с большими компаниями в их топ-менеджмент вводится сотрудник с правом второй, а иногда и первой подписи.

3. Установка «счетчика». В качестве «счетчика» может выступать как технологическое средство (например, автоматический турникет для контроля числа машин, въезжающих на парковку) так и человек, подсчитывающий количество входящих и выходящих клиентов. Это делается в ситуциях, когда непосредственное вмешательство в дела компании неуместно, но есть стабильные показатели выручки на человека (например, в салонах красоты). В таком случае данные по числу клиентов, полученные простым пересчетом посетителей, могут дать представление об уровне доходов предприятия.

4. Анализ данных управленческой отчетности. Часто данные управленческой отчетности ведутся владельцами компаний в компьютерных программах, в таблицах excel, в обычных тетрадках. Иногда объем информации в них содержащихся настолько велик, что подделать такие документы оказывается очень непростым делом. В таких случаях этим данным можно во многом доверять.

5. Сопоставление баз данных. Очень часто в компании сохраняется контактная информация всех клиентов. В таких случаях достаточно провести их выборочный обзвон, например, на предмет обратной связи о качестве предоставленных услуг. 6. Косвенное подтверждение доходов. Чтобы лучше объяснить данный пункт, приведу следующий пример. Несколько лет назад мы продавали производство алюминиевых профилей для окон и дверей. Официальный учет совершенно не отражал реальную картину. Однако при подготовке бизнеса к продаже мы выявили, что есть у данного предприятия один поставщик целлофановой упаковочной пленки. Вся продукция продаваемого предприятия заворачивалась в эту пленку. Поэтому, когда мы получили ответ от поставщика о точном количестве поставленной пленки и соотнесли это с данными о том, сколько метров упаковочного материала расходуется на метр готовой продукции, мы получили четкие данные по объему выпуска.

7. Собеседование с сотрудниками. Эта практика распространена на западе, но до сих пор не получила широкого распространения в России. В случае, если требования конфиденциальности при продаже компании не очень жесткие (о поиске инвестора знают основные управляющие), с ними можно провести собеседования на предмет выявление состояния предприятия. Достаточно большой объем информации о приобретаемой фирме могут предоставить ее поставщики, бывшие сотрудники, банки, лизинговые компании.

В заключение необходимо отметить, что хотя изначально задача анализа достоверности данных может показаться непростой, возможность перепроверки всегда существует. Причем в этом должен быть заинтересован и продавец бизнеса – предложение на рынке достаточно велико и инвестор легко может отдать предпочтение более прозрачной фирме. Владельцам предприятий можно рекомендовать для цели продажи собирать данные управленческой отчетности таким образом, чтобы финансовая картина состояния дел в компании была максимально понятна потенциальному покупателю.

Не шагу без юриста

Избрав путь покупки уже готового предприятия, вы должны иметь в виду, что покупка бизнеса – это сложная сделка, требующая тщательной проверки документов предприятия в процессе подготовки к совершению сделки и соблюдения всех юридических нюансов и формальностей в процессе непосредственного ее совершения.

Вкладывая немалую денежную сумму в покупку бизнеса, вы должны быть уверены, что покупаете не «кота в мешке», должны иметь полную и достоверную информацию, которая позволит вам объективно оценить риски предполагаемой сделки. Принимая решение о вложении своих денежных средств в тот или иной бизнес, нужно знать не только то, какую прибыль он приносит. Иначе увлекшись финансовыми вопросами, вы рискуете приобрести фирму, существование которой нельзя считать полностью легитимным.

При подготовке и проведении сделки по приобретению действующего предприятия вам понадобится помощь специалистов – консультантов, прежде всего юристов, которые помогут вам получить полное представление о приобретаемой компании и соблюсти все необходимые юридические формальности при совершении сделки по приобретению бизнеса.

Прежде чем купить действующее предприятие необходимо понять, что оно из себя представляет. А для этого нужно провести тщательную проверку документов предприятия, которая включает в себя несколько этапов:

- анализ учредительной документации и документации, регулирующей внутреннюю деятельность предприятия (учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны соответствовать Гражданскому кодексу и Федеральному закону «Об Обществах с ограниченной ответственностью», учредительные документы акционерных обществ, – соответственно, Гражданскому кодексу и закону «Об акционерных обществах»),

Пример. Вы покупаете компанию, недавно зарегистрированную и не отпраздновавшую еще первый свой день рождения. В данном случае важно выяснить, оплачен ли полностью уставный капитал. В соответствии с действующим законодательством при создании общества с ограниченной ответственностью вносится 50% уставного капитала, оставшиеся 50% должны быть внесены в течение 1 года после регистрации общества. Но при продаже предприятия должно быть оплачено 100% уставного капитала, так как доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Пример. В Уставе общества указан один состав участников, а на самом деле собственники предприятия давно сменились, но поленились, либо посчитали ненужной формальностью процедуру внесения изменений в учредительные документы. Но заключать договор купли-продажи долей в уставном капитале вы можете только с собственником этих долей, указанным в учредительных документах. В противном случае, ИМНС откажется регистрировать изменения в учредительных документах, и процесс приобретения вами бизнеса может сильно затянуться. Пример. Учредителем продаваемого общества является юридическое лицо. В процессе совершения сделки вы общаетесь с генеральным директором этого юридического лица, подписываете договоры купли-продажи долей в уставном капитале, а потом к вам являются участники юридического лица и заявляют, что отчуждение общества, учредителем которого является принадлежащее им юридическое лицо, является крупной сделкой, и генеральный директор был не полномочен решать этот вопрос. В соответствии с действующим законодательством, крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении такой сделки принимается общим собранием участников общества.

- анализ разрешительной документации, необходимой для законного функционирования предприятия (лицензии, сертификаты, санитарно-эпидемиологические заключения, заключения органов государственной противопожарной службы, разрешения на наружную рекламу (вывеску) и т.д. Нарушение законодательства в области обеспечения санитарно-эпидемиологического благополучия населения, выразившееся в нарушении действующих санитарных правил и гигиенических нормативов, невыполнении санитарно-гигиенических и противоэпидемических мероприятий, влечет предупреждение или наложение административного штрафа на юридических лиц от ста до двухсот минимальных размеров оплаты труда),

Пример. Если вы решили приобрести туристическое агентство, то должны знать то, что не знает большинство владельцев туристических агентств, а именно: для осуществления туристической деятельности нужно получить санитарно-эпидемиологическое заключение на соответствие деятельности санитарным нормам и правилам. Так как согласно постановлению Главного государственного санитарного врача по г. Москве от 23 мая 2000 г. N 7 "О санитарно-эпидемиологическом заключении о соответствии санитарным правилам хозяйственной и иной деятельности, работ, услуг" осуществление туристской деятельности, туристские и экскурсионные услуги (туристский отдых и путешествия по туристским маршрутам, туристские походы выходного дня, услуги по предоставлению мест проживания, экскурсии) включено в Перечень хозяйственной и иной деятельности, работ и услуг, представляющих потенциальную опасность для человека, соответствие которых санитарным правилам должно подтверждаться санитарно-эпидемиологическим заключением.

- проверка документов, удостоверяющих права на движимое и недвижимое имущество, Пример. Вы покупаете компанию, владеющую помещением на праве аренды. При анализе договора аренды этого помещения важно выяснить, требует ли такой договор государственной регистрации в учреждении юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, так как в соответствии с действующим законодательством, договор аренды недвижимого имущества, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации. Несоблюдение требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Пример. Вы решили приобрести производственное предприятие, имеющее сложившуюся сбытовую сеть. Здесь важно проанализировать те положения договоров поставки готовой продукции, регулирующие способы доставки этой продукции по торговым точкам. Если по условиям договоров приглянувшееся вам предприятие обязано доставлять готовую продукцию на собственных транспортных средствах, необходимо выяснить, кому принадлежат транспортные средства. Машины могут быть оформлены на частное лицо, а, следовательно, они не включаются в активы общества, которое вы приобретаете.

- анализ основополагающих для деятельности предприятия договоров (с поставщиками, торговыми компаниями и т.п.),

- анализ кадровой документации.

Пример. Вы покупаете частный медицинский центр. В соответствии с положением о лицензировании медицинской деятельности, утвержденном постановлением Правительства РФ от 4 июля 2002 г., одним из лицензионных требований и условий при осуществлении медицинской деятельности является наличие в штате работников (врачей, среднего медицинского персонала, инженерно-технических работников и др.), имеющих высшее или среднее специальное, дополнительное образование и специальную подготовку, соответствующие требованиям и характеру выполняемых работ и предоставляемых услуг, а также наличие у руководителя лицензиата и (или) уполномоченного им лица высшего специального образования и стажа работы по лицензируемой деятельности (по конкретным видам работ и услуг) не менее 5 лет. На протяжении всего времени действия лицензии лицензирующим органом осуществляется контроль за соблюдением лицензионных требований, раз в два года проводятся плановые проверки. По окончании проверки лицензирующим органом может быть вынесено решение о приостановлении или аннулировании лицензии. Подобные требования к образованию и квалификации сотрудников предъявляются и при получении лицензий на фармацевтическую деятельность, на производство медицинской техники, туроператорскую деятельность и многие другие виды деятельности.

Продавец бизнеса обязан предоставить все обозначенные группы документов юристам инвестора – иначе для риски для приобретателя будут слишком велики. В случае работы с консультантами, анализ всей необходимой документации проводят специалисты бизнес-брокерской компании, они же решают выявляемые проблемы.
журнал "Директор-Инфо"